来源：上海信托圈

　　9月30日，北京银保监局公开了一份行政处罚（京银保监罚决字〔2021〕25号）对建信信托罚款400万。同时对时任总裁予以警告。

　　值得注意的是，此次建信信托被处罚的案由是：

　　“2011年，未经批准违规设立两家非金融子公司”。

　　根据2011年建信信托年报，当年新设的两家子公司为建信（北京）投资基金管理公司和建信财富（北京）股权投资基金管理公司。持股比例见下表。

　　另外从基金业协会处可查到，两家均在2014年登记成为私募股权、创业投资基金管理人。

　　就在此前的7月30日，银保监会发布《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》。

　　金融监管研究院院长 孙海波 解读：

　　本次通知要点包括：

　　1．    通知印发之日起，信托公司不得新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。

　　即控存量不得新增，更不能新增孙公司，所以一级子公司不能再投资企业股权。备案后以资管产品名义投股权没问题。

　　2．    限制层级，规范业务。可保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司。该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金。

　　和证券公司子公司类似，保留一家私募股权投资基金管理人，需要基金业协会备案。这是给信托公司开了一个口子，在国内分业监管，谁的孩子谁抱走的情况下，银保监会允许信托去基金业协会备案从事私募股权投资实属不易。

　　注意，如果之前是信托乖孩子，没用成立子公司，仍然不能新增。

　　3．    信托公司需拟定清理规范工作方案。

　　具体包括列明时间节点安排，明确存续子公司并表管理措施等，并于4个月内将方案报送至属地银保监局，经审查后实施。

　　并表管理是非常严格的规定，如果子公司直接从事股权投资业务，肯定要按照信托公司固有资本投资要求并表，计提相应的风险资本和监管指标。如果子公司是基金业协会备案的资管产品投资股权，那么并表不需要对底层资产并表，而是对子公司作为管理人承担的责任限度并表（比如作为管理人跟投部分）。

　　4．    明确清理时间，允许例外情况。清理期限不得超过3年，清理确有困难的，清理延期不得超过一次，延长期限不得超过1年。最长清理期4年，因为股权投资退出时间漫长，部分股权变更比较复杂，4年也不算长。